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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 增資標的：上海虹晟投資發展有限公司(以下簡稱“上海虹晟”)? 增資金額：本次交易，森大廈(上海)有限公司(以下簡稱“森大廈上海”)向上海虹晟增資人民幣 12，808.3134 萬元，上海實業發展
股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司上海上實北外灘投資開
發有限公司(以下簡稱“上實北外灘公司”)放棄其在上海虹晟新增註冊資本的優先認購權。
一、 交易概述
(一) 交易基本情況公司全資子公司上實北外灘公司擬與寧波梅山保稅港區興
晟惠通投資中心(有限合夥)(以下簡稱“興晟惠通”)、森大廈上海及上海虹晟簽訂《增資協議》，由森大廈上海以現金方式向上海虹晟提供人民幣 12，808.3134 萬元增資款，其中 111.12 萬元為
新增註冊資本，12，697.1934 萬元為新增資本公積，上實北外灘公司和興晟惠通同意放棄在上海虹晟新增註冊資本的優先認購權。
(二) 會議審議情況本次交易經公司總裁辦公會議審議通過。
(三) 本次交易不屬於關聯交易或重大資產重組事項。
二、 增資協議主體基本情況
(一) 上海上實北外灘投資開發有限公司
企業性質：有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
法定代表人：曾明
註冊資本：1 億元人民幣
公司住所：上海市虹口區東大名路 815 號 2 幢 2K 室
經營范圍：投資管理，資產管理，創業投資，實業投資，市場營銷策劃(除廣告)，企業形象策劃(除廣告)，商務咨詢，企業管理咨詢，投資咨詢。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
公司股東：上實北外灘公司為公司全資子公司
截至 2016 年年底，上實北外灘公司資產總額約 1 億元，凈資產
約 1 億元，凈利潤約 318 元。
(二) 寧波梅山保稅港區興晟惠通投資中心(有限合夥)
台中二手餐飲設備買賣 企業性質：有限合夥企業
執行事務合夥人：寧波梅山保稅港區遠晟投資管理有限公司
公司住所：寧波市北侖區梅山大道商務中心十號辦公樓 110 室經營范圍：實業投資、投資管理、投資咨詢。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)
截至 2016 年年底，興晟惠通資產總額 22.86 億元，凈資產 22.84億元，營業收入 1.4 億元，凈利潤 1.36 億元。
(三) 森大廈(上海)有限公司
企業性質：有限責任公司(外國法人獨資)
法定代表人：森 浩生
註冊資本：3.98 億元人民幣
公司住所：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道 100 號上海環
球金融中心 4 樓 T170 室經營范圍：物業管理，房地產經紀和咨詢，房屋租賃(在世紀大
道 100 號、陸傢嘴環路 1000 號)，投資管理，建築設計咨詢，會務服務，商務服務，停車場(庫)經營；受投資方和其所投資企業以及關聯企業的委托，提供企業管理服務和咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
公司股東：森大廈株式會社
森大廈上海為日本森大廈株式會社持有 100%股權的全資子公司，在上海運營管理位於陸傢嘴金融中心區的上海環球金融中心以及恒
生銀行大廈 2 棟物業， 受托規模接近 50 萬平方米。
森大廈株式會社為日本一流的房地產綜合開發企業，在城市更新、房地產租賃和管理、文化藝術、城區管理事業具有豐富的經驗。截至
2017 年 3 月底，該司主營業務收入約 2587 億日元，主營業務利潤 588億日元，利潤總額 501 億日元，歸屬於母公司所有者的利潤 274 億日元。(註：該司 2016 年會計年度至 2017 年 3 月 31 日止)
三、 增資標的基本情況上海虹晟投資發展有限公司
企業性質：有限責任公司(外商投資企業與內資合資)
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法定代表人：陸勇
註冊資本：1 千萬元人民幣
公司住所：上海市虹口區飛虹路 360 弄 9 號 3634I 室
經營范圍：實業投資，投資管理，市場營銷策劃，企業形象策劃(廣告除外)，商務咨詢，企業管理咨詢，投資咨詢。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】主要業務：上海虹晟為公司運營上海市虹口區“北外灘89號地塊”開發建設的項目公司。
根據上會會計師事務所(特殊普通合夥)出具的公司審計報告(上
會師報字(2017)第 4108 號)，截至 2017 年 2 月 28 日，上海虹晟凈資產為人民幣 999.61 萬元，負債人民幣 0.46 萬元，總資產人民幣
1，000.07 萬元。
根據上海立信資產評估有限公司出具的公司整體資產評估報告
(信資評報字(2017)第 3024 號)，截至 2017 年 2 月 28 日，上海虹晟評估凈資產為人民幣 99，046.28 萬元，評估負債人民幣 0.46 萬元，
評估總資產人民幣 99，046.74 萬元。評估增值 98，046.67 萬元，增值率
9，808.49%。
本次增資前後，上海虹晟股權結構情況：
增資前
股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 持股比例(%)
上實北外灘公司 貨幣 490 49
興晟惠通 貨幣 510 51
合計 1000 100增資後
股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 持股比例(%)
上實北外灘公司 貨幣 490 44.1
興晟惠通 貨幣 510 45.9
森大廈上海 貨幣 111.12 10
合計 1111.12 100
四、 增資協議主要內容
1. 增資方案：協議各方一致同意，森大廈上海將以人民幣現金
方式一次性向上海虹晟投入總金額為人民幣 12，808.3134 萬
元的增資款，且上海虹晟、興晟惠通不可撤銷地同意放棄其在本協議下就上海虹晟新增註冊資本的優先認購權，其中：
(1)人民幣 111.12 萬元認購上海虹晟的新增註冊資本，即
上海虹晟的註冊資本將由人民幣 1000 萬元增加至人民幣
1，111.12 萬元；(2)人民幣 12，697.1934 萬元將作為上海虹晟的新增資本公積。
2. 出資期限：森大廈上海應於協議約定的增資完成日起的三十個工作日內向上海虹晟一次性繳付上述增資款項。
3. 股東權益：於本協議約定增資完成日(含當日)，森大廈上海
即為上海虹晟登記股東，森大廈上海有權根據適用法律規定及按本協議約定修訂之上海虹晟公司章程享有股東權利並承擔股東義務。
五、 本次交易對公司的影響
通過引入新股東森大廈上海，一方面，有效優化上海虹晟的資金結構，增厚現金流；另一方面，有利於上海虹晟充分借鑒森大廈株式會社在城市更新及城區運營管理的豐富經驗，積極推進虹口北外灘項目的開發建設，有效提高項目建設和運營品質。
本次交易是公司通過中外合作進行城市更新和城區管理的一次積極探索，將為後續加強與包括森大廈株式會社在內的國內外企業的戰略合作積累經驗。
特此公告。
上海實業發展股份有限公司董事會
二零一七年七月二十七日
? 報備文件
1. 總裁辦公會決議
2. 增資協議
責任編輯：cnfol001
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